비상장주식은 왜 액면가로 계산하지 않는가

제3권 가족분쟁 대백과 · PART 4 · 재무제표·비상장주식 평가

가족회사 주식은 상장주식처럼 매일 시장가격이 표시되지 않는다. 그래서 분쟁 당사자는 서로 편리한 숫자를 선택한다. 회사 대표는 액면가나 낮은 세무평가액을 들고오고, 상대방은 회사 부동산의 시가와 매출을 단순 합산한다. 두 방식 모두 실제 가치와 멀어질 수 있다.

회사가치와 주식가치

여기서 끝나지 않는다. 60% 지분은 경영권을 수반할 수 있지만 5% 소수지분은 매수자를 찾기 어렵다. 정관과 주주간계약이 양도를 제한할 수 있고, 우선주·전환권·질권에 따라 권리가 다르다.

주요 평가방법

장부를 시가로 조정한다

회사 부동산은 오래전 취득가로 남아 있을 수 있고, 재고는 팔리지 않거나 가치가 하락했을 수 있다. 대표자 가지급금은 회수 가능성을 따져야 하고, 장부에 없는 브랜드·고객·특허와 영업권이 있을 수 있다. 반대로 미지급 퇴직금·세금·소송·보증채무가 누락돼 있을 수 있다.

경영권 프리미엄과 소수지분 위험

회사 전체를 지배할 수 있는 주식의 거래가격에는 경영권 가치가 반영될 수 있다. 반대로 비상장 소수지분은 배당이 없고 정보 접근이 제한되면 감정가액만큼 현금화하기 어렵다. 획일적으로 일정 할인율을 적용하기보다 의결권·양도제한·주주간계약과 실제 매각 가능성을 확인해야 한다.

이혼·상속·동업에서 평가 목적이 다르다

• 이혼 재산분할은 기준일의 공정한 재산가치와 현실적 분할방법을 본다.
• 상속·유류분은 상속개시와 증여 시점, 적용 법리를 확인한다.
• 동업 탈퇴는 사업 계속을 전제로 영업권을 포함한 지분가치를 볼 수 있다.
• 주식매매 협상은 실제 환가성과 경영권·세금을 함께 반영한다.

간단한 예시

가상 사례｜같은 회사의 서로 다른 가치

회사가 시가 50억 원의 부동산, 현금·채권 10억 원, 부채 30억 원을 보유하고 최근 정상화된 연간 이익이 5억 원이라고 하자. 순자산만 보면 30억 원이지만, 안정적인 고객과 장기계약으로 향후 이익이 지속된다면 수익가치는 더 높을 수 있다. 반대로 대표 개인의 영업력에 전적으로 의존하고 계약이 곧 종료된다면 수익가치를 낮게 볼 사정이 된다.

최근 외부투자자가 회사 지분 10%를 8억 원에 샀다면 회사 전체가치 80억 원의 단서가 될 수 있다. 그러나 경영권 프리미엄, 투자자에게 부여된 우선권·상환권, 거래 시점과 회사 실적이 다르면 단순 환산할 수 없다. 친족 간 액면가 거래는 객관적인 시장가격으로 보기 어려울 수 있다.

지분의 성격이 가격을 바꾼다

51% 지분은 이사선임과 일반결의에 영향력을 가질 수 있고, 5% 소수지분은 매각·배당·정보접근이 제한될 수 있다. 주주간계약·정관의 양도제한, 우선매수권, 동반매도권과 종류주식의 권리도 확인한다. 경영권 프리미엄이나 소수지분 할인을 기계적으로 적용하지 말고 실제 지배구조와 거래가능성을 근거로 해야 한다.

평가결과는 하나의 숫자가 아니라 범위와 민감도로 보는 것이 안전하다. 매출성장률·정상화 이익·할인율·부동산 시가가 조금만 바뀌어도 가치가 크게 변할 수 있다. 재산분할·상속·매수협상에서는 주요 가정별 결과를 표로 비교하면 분쟁의 핵심이 명확해진다.

평가자료의 우선순위

• 독립된 당사자 사이의 최근 실제 거래
• 회사 자산의 현재 시가와 확정 채무
• 정상화된 3~5년 수익과 현금흐름
• 주주간계약·종류주식·양도제한
• 우발채무·핵심인력·고객집중 위험

민감도 표의 질문

• 이익이 20% 줄면 주식가치는 얼마인가.
• 회사 부동산 시가가 장부가와 다르면 순자산은 어떻게 변하는가.
• 지급받을 주식이 경영권 지분인지 환가 어려운 소수지분인지.

노종언 변호사의 실무 포인트

노종언 변호사 ▸ 비상장주식은 숫자 하나를 고르는 일이 아니라 어떤 가정과 자료로 그 숫자를 만들었는지를 검증하는 일이다. 평가보고서의 결론보다 조정항목과 전제를 먼저 보아야 한다.